Những kết quả bất ngờ ở lượt trận mở màn đã khiến lượt 2 trở nên gay go và khốc liệt hơn khi các đại gia bừng tỉnh để dồn sức tung đòn, quyết giành phần thắng. Kền kền trắng sau khi bất ngờ để thua Shakhtar Donetsk trên sân nhà, buộc phải thắng trên sân Monchengladbach để trở lại cuộc đua khi trong bảng của họ có kình địch Inter Milan.
Manchester City sau khi vượt qua đối thủ mạnh Portop, giờ sẽ thống trị bảng này nếu thắng trên sân Marseille.
Atletico Madrid sau trận thua đậm ở Munich, phải gồng mình thắng bằng được Red Bull Salzburg để hy vọng quay lại cuộc ganh đua 2 suất vào vòng sau. Ngôi đầu bảng khó lọt khỏi tay Bayern Munich khi đội đương kim vô địch chứng tỏ mình quá mạnh trước đội chủ nhà Lokomotiv.